从2.9亿元到6.5亿元 我区一宗国企转让高溢价成交个案透视

　　

　　产权交易中心 黄海宁/漫画

 

　　　■阅读提要

　　目前，买受人正在根据项目挂牌及交易合同条款，接管企业的各项工作并依照企业改制实施方案组织好正常生产管理，确保企业稳定。

　　南丹县南星锑业有限责任公司国有产权转让，以2.9亿元的起始价格，经过138轮次的激烈报价，最终以6.5亿元的高价成交，溢价率高达124.14%，创造了我区国有产权交易成交金额、增值额、溢价率的最高纪录。这一国有资产产权转让个案，为我区国有企业在改制和产权交易过程中如何深入挖掘市场潜力，确保国有资产保值增值提供了范例。

　　1 历时4年两次挂牌 转让过程曲折复杂

　　成立于1995年的南丹县南星锑业有限责任公司(以下简称南星公司)，依托当地独特而丰富的矿产资源优势，逐步发展成为以有色金属采选冶为龙头，兼营化工、食品等产业的国有集团性经济实体，曾有过利税超千万元的辉煌历史。

　　2000年至2003年间，南星公司成功引进外资，与香港、澳门客商共同组建成立了多家合资合作企业。然而，在缺少国家资本金投入和资金严重短缺的情况下，通过引资合作调整产业结构的方式，虽然为企业的发展提供了一定的动力和支持，同时也对企业进一步做大做强和统一管理造成了一定的制约，经营机制、创新意识、管理水平和对外合作等方面逐渐难以适应市场快速发展的需要。加上受国家产业政策调整的影响，从2011年起，南星公司多家子公司陆续关停。

　　为解决南星公司改革与发展的深层次问题，做大做强南丹县有色金属产业，南丹县委、县政府希望通过产权转让，引进新的战略伙伴，寻求有实力的投资方，以资源换产业，以存量换增量，实现资源与资本的有效结合。

　　“南星公司的改制工作是招商引资进来，把锑产业做大做强，国有股全部退出，明晰产权，改制后只给一个公司经营，一个法人出现。”早在2009年，南丹县委常委会就形成了这样的共识。

　　2010年7月，南星锑业项目在北部湾产权交易所进行了第一次转让挂牌，由于受让资格和转让条件的判断标准模糊等原因导致项目中止。

　　对于首次挂牌转让未取得成功的原因，有关各方均进行了认真细致的分析和总结。尤其是北部湾产权交易所，在项目二次挂牌过程中，对行业法规及相关政策再次作了深入研究，通过进一步了解南星公司的改制目标，引导转让方制订更为科学、明确、可量化、确保公平竞争的转让条件和受让方资格条件的设置。

　　2 严审受让资格条件 确保交易公平公正

　　锑是一种稀有金属，与稀土、钨、锡并列为中国四大战略资源，属于为数不多的我国具有定价能力的战略品种，被欧盟列为所有金属中“紧缺度”排名第一的金属。据统计，2012年全球锑总产量为18万吨，中国产量达到15万吨。广西南丹县的锑、铅储量居全国第二。

　　因此，南星锑业整体产权转让注定会是引起全国有色金属行业高度关注。

　　果然，各方投资者得到信息后，通过各种渠道找到各级政府部门和相关负责人，试图采取协议收购等方式以较低成本取得南星公司的产权，都无一例外地吃了“闭门羹”。

　　本着“公开、公平、公正”的原则，南丹县人民政府及有关主管部门从企业改制目的和实际情况出发，一方面做好完备的释疑工作，另一方面，对项目规范进场交易工作提供了大力支持，严格执行产权转让审批决策程序。

　　作为交易公平性的重要指标，意向受让资格条件的设置堪称项目转让过程中的核心因素和重要环节。通过对南星公司的实地查看和对项目材料的仔细分析，北部湾产权交易所认为南星公司设立的受让方资格条件中关于具体产量要求的条款有必要作进一步商榷考量，要求转让方提交说明材料，对受让资格条件的设置作出详尽说明。

　　转让方在说明材料中阐明了条件的设置是基于保障企业正常运转和确保其可持续发展能力，保障原有职工利益及企业未来发展等方面的考虑，希望选取在行业中具备一定发展规模和管理经验、熟悉南丹市有色资源行业的有色资源企业作为意向受让方条件。

　　交易所经过大量资料查询和分析，了解到我国目前有锑产地111处，按转让方设置的意向受让资格条件，南丹本地即有3家可以达到，国内更是有12家以上可以达到，足以实现充分的市场竞争，不存在设置排他性条款的嫌疑，不存在国有资产流失的风险，因此接收了转让方递交的说明材料，完成了对转让方资格条件设置的审核。

　　3 充分披露项目转让信息 保障意向受让方知情权

　　在严格把关受让资格条件设置的同时，为保障意向受让方的知情权，交易所对相关信息也进行了充分披露。

　　作为一个评估值2.9亿、停产多年的大型国有产权转让项目，南星锑业项目的经营管理本身存在一定的历史遗留复杂问题，如部分地存在未结法律诉讼、工伤劳动纠纷案件、抵押借款和担保等事项。

　　在项目操作过程中，通过对相关情况的认真梳理和分析，既充分挖掘出了项目的闪光点、含金量，也如实充分地披露了项目存在的特殊现状，对项目存在的未结法律诉讼引起法院关注等事件，交易所还拟定了风险告知书由意向受让方签收知晓，充分保障意向受让方的知情权，维护了交易的公平公正。

　　与此同时，南星锑业作为企业国有产权转让项目，全程纳入国务院国资委国有产权交易监督系统的监测，从挂牌转让、信息公告、意向受让资格审核、组织交易到成交，每一个环节都严格登录到监测系统，随时接受国务院国资委和自治区国资委的审查、监督、质疑和问询，确保整个交易在主管部门的监督下合法依规、规范有序地进行。

　　4 网络电子竞价激烈 国有资产增值3.6亿

　　今年5月23日，广西北部湾产权交易所交易大厅内，以2.9亿元为起始价格，南丹县南星锑业有限责任公司国有产权转让项目网络竞价紧张而激烈地进行。

　　此次交易采用局域网电子竞价的方式，具有先进的设施、强大的技术支持和严密的现场组织。

　　硬件上，竞价现场采用多角度、全方位的录音录像设备全程记录、采集竞价现场信息，能够形成完整的可追溯的录音录像资料，保障每一个竞价操作环节的规范及交易过程的公开、透明。

　　软件上，交易所对竞买人进行耐心细致的竞价系统培训并全程提供技术跟踪、咨询服务。与竞买人签订《网络竞价协议》，提示电子竞价操作要点及风险，以保障整个电子竞价过程的严谨、客观、公正。此外，交易所针对该项目专门请来法律顾问在现场有针对性地对交易过程各项环节提供专业的法律意见，以便对客户的现场诉求能够及时作出解答。

　　这是一场没有硝烟而高潮迭起的网络电子竞价大战，电子竞价几度达到白热化状态。此时，现场主持人冷静规范地引导着竞价进程，并理性提醒竞买人注意风险、审慎报价，从而保障了交易的正常有序及最后各方效益的最大化。

　　经过138轮次的激烈报价，南丹县南星锑业有限责任公司国有产权转让项目成交价格定格在6.5亿元人民币，项目成交价比挂牌价增值3.6亿元，溢价率达到124.14%，创造了北部湾产权交易所乃至全区产权交易机构国有产权交易成交金额、增值额、溢价率的最高纪录。